14.02.2019
TAALERI OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.2.2019 KLO 8:40
Taaleri Oyj: Yhtiökokouksen koolle kutsuminen, ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2019 ja yhtiökokouskutsu
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Aika Keskiviikkona 20.3.2019 klo 16.00
Paikka Savoy-teatteri, Kasarmikatu 46, 00130 Helsinki
Taaleri Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 20. päivänä 2019 klo 16.00 alkaen Savoy-teatterissa osoitteessa Kasarmikatu 46, 00130 Helsinki.
Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,30 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2019 on merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 29.3.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10.Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti:
- hallituksen puheenjohtaja 50.000 euroa vuodessa
- hallituksen varapuheenjohtaja 36.000 euroa vuodessa
- hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 36.000 euroa vuodessa
- hallituksen jäsen 30.000 euroa vuodessa
Vuosipalkkiot kattavat koko toimikauden sekä valiokuntatyön.
Vuosipalkkiota ei makseta yhtiön toimivaan johtoon kuuluvalle hallituksen jäsenelle.
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen ja valiokunnan kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään seitsemän (7) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Peter Fagernäs, Juha Laaksonen, Vesa Puttonen, Hanna Maria Sievinen ja Tuomas Syrjänen valitaan uudelleen. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Elina Björklund ja Juhani Elomaa.
Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Hallitus on arvioinut ehdokkaiden riippumattomuutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2015 antaman Hallinnointikoodin mukaisesti. Hallituksen arvion mukaan kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Lisäksi hallituksen suorittaman jäsenkohtaisen kokonaisarvion perusteella kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Peter Fagernäs, vaikka hän on toiminut yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Kokonaisarvioinnin perusteella Peter Fagernäsin riippumattomuus ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät hänen riippumattomuuttaan. Juhani Elomaa ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä.
Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävissä Taaleri Oyj:n internetsivuilla www.taaleri.com/yhtiokokous.
13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Peter Fagernäs.
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Juha Laaksonen siten, että hän toimii hallituksen varapuheenjohtajana siihen saakka, kunnes Juhani Elomaan tehtävä Taaleri Oyj:n toimitusjohtajana päättyy. Tämän jälkeen hallituksen varapuheenjohtajana toimii Juhani Elomaa.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymien laskujen perusteella.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Ulla Nykky.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:
Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa 7,05 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on Helsingin pörssin pörssilistalla muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investoin-tien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai mitätöitäväksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perusteltua.
Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, hankitaanko osakkeet suunnatusti, vai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Hankinta voi olla suunnattu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Tämä valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.
Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 21.3.2018 antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 2 500 000 kappaletta, mikä vastaa 8,82 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.
Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeiden luovutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.
Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 21.3.2018 antaman valtuutuksen.
18.Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimi-kunnan, jonka päätehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemisesta koskevat ehdotukset sekä kartoittaa hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka edustavat yhtiön suurimpia osakkeenomistajia. Nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan tai hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistus-tietojen perusteella seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun viimeisenä arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraa-vaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.
Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimi-kunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta on valinnut keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Hallituksen puheenjohtaja voi toimia nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä nimitystoimikunnan pyynnöstä.
Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työ-järjestyksen, joka sääntelee nimitystoimikunnan nimittämistä ja kokoonpanoa sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet. Hallituksen ehdottama työjärjestys on nähtävillä Taaleri Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.taaleri.com/yhtiokokous.
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Päätösehdotukset yhtiökokoukselle ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Taaleri Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.taaleri.com/ yhtiökokous. Taaleri Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla viimeistään 27.2.2019 edellä mainituilla internetsivuilla ja yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.4.2019.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 15.3.2019 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- internetsivujen kautta osoitteessa www.taaleri.com/yhtiokokous (ilmoittautuminen avautuu 14.2.2019 klo 10:00)
- puhelimitse: 0800 552 135, maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00; tai
- kirjeitse osoitteeseen Taaleri Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan ohjeet tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakas-luetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Taaleri Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Taaleri Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.2.2019 yhteensä 28 350 620 osaketta, joista jokainen tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen.
Helsingissä, helmikuun 14 päivänä 2019
Taaleri Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Lakiasiainjohtaja Janne Koikkalainen, Taaleri Oyj, puh. 040 501 2691, janne.koikkalainen@taaleri.com
Liitteet:
Ehdotetut uudet hallituksen jäsenet
Taaleri lyhyesti
Taaleri on finanssiryhmä, jonka emoyhtiö Taaleri Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle. Taaleri-konserni koostuu kolmesta liiketoiminta-alueesta: Varainhoito, Rahoitus ja Energia. Lisäksi konserni tekee sijoituksia omasta taseestaan.
Taalerilla oli 2018 lopussa hallinnoitavia varoja 5,7 miljardia euroa ja varainhoidon asiakkaita 5 400. Taaleri Oyj:llä on noin 4 100 osakkeenomistajaa. Taalerin toiminta on Finanssivalvonnan valvomaa.
Lisää tietoa yrityksestämme ja palveluistamme:
www.taaleri.com
www.fellowfinance.fi
www.garantia.fi
Sophie Jolly, viestintäjohtaja, sophie.jolly@taaleri.com, puh. 040 828 7317
Liite