Kutsu Taaleri Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

15.02.2018

Kutsu Taaleri Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

TAALERI OYJ            KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN              15.2.2018  KLO 15:00

Kutsu Taaleri Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Aika:                  Keskiviikkona 21.3.2018 klo 15.30

Paikka:              Savoy-teatteri, Kasarmikatu 46, 00130 Helsinki

Taaleri Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 21. päivänä 2018 klo 15.30 alkaen Savoy-teatterissa osoitteessa Kasarmikatu 46, 00130 Helsinki.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,26 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2018 on merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.4.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtaja 50.000 euroa vuodessa
• hallituksen varapuheenjohtaja 36.000 euroa vuodessa
• hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 36.000 euroa vuodessa
• hallituksen jäsen 30.000 euroa vuodessa

Vuosipalkkiot kattavat koko toimikauden sekä valiokuntatyön.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että:

• hallituksen valiokunnan hallituksen ulkopuolisen jäsenen palkkio on 1.000 euroa kokoukselta
• muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen ja valiokunnan kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet Peter Fagernäs, Juha Laaksonen, Vesa Puttonen, Esa Kiiskinen, Hanna Maria Sievinen ja Tuomas Syrjänen valitaan uudelleen hallitukseen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman Hallinnointikoodin mukaisesti.

Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävissä Taaleri Oyj:n internetsivuilla www.taaleri.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymien laskujen perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Ulla Nykky.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa 7,05 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.

Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on Helsingin pörssin pörssilistalla muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta.
             
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai mitätöitäväksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perusteltua.

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, hankitaanko osakkeet suunnatusti, vai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Hankinta voi olla suunnattu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Tämä valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.

Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 29.3.2017 antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.       

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 2 500 000 kappaletta, mikä vastaa 8,82 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeiden luovutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 29.3.2017 antaman valtuutuksen.

17. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttaminen       

            Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
             
             4 § Hallitus
             Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.
             
             Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
             
             Voimassa oleva yhtiöjärjestyksen 4 §:
             
             4 § Hallitus
             Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
             
             Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
       

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Taaleri Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.taaleri.com/yhtiokokous. Taaleri Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla viimeistään 28.2.2018 edellä mainituilla internetsivuilla ja yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.4.2018.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 16.3.2018 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• internetsivujen kautta osoitteessa www.taaleri.com/yhtiokokous (ilmoittautuminen avautuu 15.2.2018)
• puhelimitse: 0800 552 135, maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00; tai
• kirjeitse osoitteeseen Taaleri Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan ohjeet tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Taaleri Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Taaleri Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.2.2018 yhteensä 28 350 620 osaketta, joista jokainen tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen.

Helsingissä, helmikuun 15 päivänä 2018

TAALERI OYJ

HALLITUS

Taaleri lyhyesti

Taaleri on finanssiryhmä, jonka emoyhtiö Taaleri Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle. Taaleri-konserni koostuu kolmesta liiketoiminta-alueesta: Varainhoito, Rahoitus ja Energia. Taalerin palvelut on suunnattu institutionaalisille sijoittajille, yrityksille sekä yksityishenkilöille. Konsernin liiketoiminnalliset tytäryhtiöt ovat: Taaleri Varainhoito Oy ja sen tytäryhtiöt, Taaleri Pääomarahastot Oy-konserni, Taaleri Sijoitus Oy-konserni, Taaleri Energia Oy-konserni sekä Vakuutusosakeyhtiö Garantia. Lisäksi Taalerilla on osakkuusyhtiöt Fellow Finance Oyj, joka tarjoaa vertaislainapalveluja, Inderes Oy, joka tuottaa analyysejä ja markkinainformaatiota sijoittajille ja Ficolo Oy, joka kehittää datakeskuksia.

Taalerilla oli joulukuun 2017 lopussa hallinnoitavia varoja 5,6 miljardia euroa ja varainhoidon asiakkaita 4 400. Taaleri Oyj:llä on noin 3 900 osakkeenomistajaa. Taalerin toiminta on Finanssivalvonnan valvomaa.

Lisää tietoa yrityksestämme ja palveluistamme:

www.taaleri.com
www.fellowfinance.fi
www.garantia.fi
www.inderes.fi

Taaleri Twitterissä

 

 Taneli Hassinen, viestintäjohtaja, taneli.hassinen@taaleri.com, puh. 040-5043321